Aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de LLC die aan de vennootschap zelf worden overgedragen, moeten binnen 1 jaar onder de overige deelnemers van de LLC worden verdeeld.
Hoe doe je dit als er nog maar één deelnemer over is? Welke documenten moeten worden ingediend bij de federale belastingdienst om de aandelen uit te keren ten gunste van de overgebleven deelnemer? Is het mogelijk om deze overgang onmiddellijk uit te voeren - binnen de maand die is toegewezen om de federale belastingdienst op de hoogte te stellen van de overdracht van aandelen aan het bedrijf?

1. Verdeling van aandelen die eigendom zijn van de vennootschap

In overeenstemming met federale wet nr. 14-FZ van 02/08/1998 “Over vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid” (hierna LLC genoemd), in het geval van een deelnemer aan een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna genoemd de vennootschap LLC ) die het bedrijf verlaat, gaat zijn aandeel over naar de LLC met de datum van ontvangst door het bedrijf van de ontslagbrief van de deelnemer.

De LLC-wet bepaalt dat binnen één jaar vanaf de datum van overdracht van een aandeel of een deel van een aandeel in het maatschappelijk kapitaal aan de vennootschap, deze, bij besluit van de algemene vergadering van de deelnemers van de vennootschap, moeten worden verdeeld onder alle deelnemers van de vennootschap. vennootschap in verhouding tot hun aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap of ter overname aangeboden door alle of sommige leden van de vennootschap en (of), tenzij verboden door de statuten van de vennootschap, derden. Het aandeel of een deel van het aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap dat niet binnen deze termijn wordt uitgekeerd of verkocht, moet worden teruggekocht en de omvang van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet worden verminderd met de nominale waarde van dit aandeel of dit deel van de vennootschap. aandeel (Wet op LLC).

Op grond van de wet op LLC's worden in een bedrijf dat uit één deelnemer bestaat, beslissingen genomen over kwesties die binnen de bevoegdheid van de algemene vergadering van bedrijfsdeelnemers vallen. de enige deelnemer van het bedrijf afzonderlijk en schriftelijk vastgelegd. Dienovereenkomstig is hij in de onderhavige situatie de enige deelnemer in de vennootschap die het recht heeft om beslissingen te nemen met betrekking tot de vervreemding van het aandeel van de vennootschap in het maatschappelijk kapitaal.

De LLC-wet beperkt het recht om een ​​beslissing te nemen over de verdeling van aandelen tussen deelnemers niet door de aanwezigheid van twee of meer deelnemers in de onderneming. Daarom kunnen de aandelen van gepensioneerde deelnemers die aan het bedrijf zijn overgedragen, worden uitgekeerd ten gunste van de enige deelnemer van het bedrijf op basis van zijn beslissing (zie ook het Federale Arbitragehof van het Wolga-district van 14 juni 2011 N F06-3894/ 11 in zaak N A55-21647/2010; Zevende Arbitragehof van 10 april 2013 N 07AP-1308/13; Tsjoevasjische Republiek gedateerd 10 februari 2012 in zaak nr. A79-5644/2011).

2. Indiening van documenten bij de instantie die de staatsregistratie van rechtspersonen uitvoert

In overeenstemming met de Wet op LLC's moet de instantie die de staatsregistratie van rechtspersonen uitvoert (registratie-instantie) op de hoogte worden gesteld:

Bij voltooide overdracht van een aandeel in het maatschappelijk kapitaal aan de vennootschap - uiterlijk binnen een maand vanaf de datum van overdracht van het aandeel aan de vennootschap;

OVER het genomen besluit over de verdeling van het aandeel tussen de deelnemers van het bedrijf - binnen een maand vanaf de datum van het besluit over de verdeling van het aandeel.

De registrerende autoriteit wordt op de hoogte gebracht van de overdracht van een aandeel aan het bedrijf door een aanvraag te sturen voor het aanbrengen van passende wijzigingen in het Unified State Register of Legal Entities (USRLE) en een document waarin de redenen voor de overdracht van het gespecificeerde aandeel aan het bedrijf worden bevestigd. De registratieautoriteit wordt op de hoogte gebracht van de verdeling van een aandeel in het toegestane kapitaal door een aanvraag te sturen voor het aanbrengen van passende wijzigingen in het Unified State Register of Legal Entities en documenten die de redenen voor de overdracht van het aandeel aan de vennootschap bevestigen, evenals de daaropvolgende uitkering ervan (Wet op LLC).

In overeenstemming met de federale wet van 08.08.2001 N 129-FZ "Betreffende de staatsregistratie van rechtspersonen en individuele ondernemers" (hierna - Wet N 129-FZ) voor het aanbrengen van wijzigingen in het Unified State Register of Legal Entities met betrekking tot informatie over een juridische entiteit, maar niet gerelateerd aan het aanbrengen van wijzigingen in samenstellende documenten rechtspersoon, krijgt de registratieautoriteit een door de aanvrager ondertekende aanvraag voorgelegd om in de voorgeschreven vorm wijzigingen aan te brengen in het Unified State Register of Legal Entities. In de voor een LLC voorgeschreven gevallen, om wijzigingen aan te brengen in het Unified State Register of Legal Entities met betrekking tot de overdracht van een aandeel of een deel van een aandeel in het toegestane kapitaal van de LLC, documenten die de basis voor de overdracht van een aandeel bevestigen of een deel van een aandeel worden ingediend.

De formulieren voor documenten die worden gebruikt voor de staatsregistratie van rechtspersonen, evenals de vereisten voor de uitvoering ervan, zijn goedgekeurd door de Federale Belastingdienst van Rusland op 25 januari 2012 N ММВ-7-6/25@ (in werking getreden in juli 4, 2013 in verband met de goedkeuring van de regering van de Russische Federatie van 30 mei 2013 N 454; Het aanbrengen van wijzigingen in de informatie over een rechtspersoon in het Unified State Register of Legal Entities die geen verband houden met wijzigingen in de samenstellende documenten, wordt uitgevoerd op basis van een aanvraag in formulier N P14001 "Aanvraag voor het aanbrengen van wijzigingen in informatie over een juridische entiteit" entiteit die deel uitmaakt van de Unified staatsregister rechtspersonen” (bijlage nr. 6 bij het besluit).

De aanvraag is ondertekend door het hoofd van de LLC of een andere persoon die het recht heeft om namens het bedrijf op te treden zonder een volmacht (wet N 129-FZ, brief van de federale belastingdienst van Rusland van 25 juni 2009 N MN-22-6/511@ (hierna Letter N MN-22-6/511@ genoemd)). Op basis van wet nr. 129-FZ moet de authenticiteit van de handtekening van de aanvrager op de aanvraag notarieel worden bekrachtigd. Een document dat de basis voor de overdracht van een aandeel of een deel van een aandeel aan de vennootschap bevestigt, is een verklaring van een deelnemer aan de vennootschap over terugtrekking uit de vennootschap (brieven nr. МН-22-6/511@).

Om dus wijzigingen aan te brengen in het Unified State Register of Legal Entities met betrekking tot de terugtrekking van deelnemers uit het bedrijf, moet het volgende worden ingediend bij de registrerende autoriteit:

Aanvraag in formulier N P14001;

Verklaring van elk lid van het bedrijf om het bedrijf te verlaten.

Indien dit aandeel binnen een maand na de datum van overdracht van het aandeel van de gepensioneerde deelnemer aan de vennootschap wordt uitgekeerd, kunnen informatie over de overdracht van het aandeel aan de vennootschap en informatie over de daaropvolgende verdeling ervan gelijktijdig binnen een maand vanaf de datum van het besluit over de verdeling van het aandeel tussen de deelnemers van de vennootschap. In dit geval gaat de aanvraag in formulier N P14001, naast de verklaringen van de deelnemers om het bedrijf te verlaten, ook vergezeld van het besluit van de enige deelnemer van het bedrijf over de uitkering van aandelen (over de verwerving van aandelen door de enige deelnemer) (Wet op LLC, Letters N MN-22-6/511@) . Bovendien zijn wijzigingen in de samenstelling van deelnemers onderhevig aan weerspiegeling in de lijst van bedrijfsdeelnemers (Wet op LLC).

Aangezien in het onderhavige geval wordt aangenomen dat de aandelen van de uittredende deelnemers binnen een maand na de datum van overdracht van de aandelen aan de vennootschap zullen worden uitgekeerd, moeten de volgende documenten binnen een maand na de datum van overdracht bij de registratieautoriteit worden ingediend: de datum van het besluit over de uitkering van aandelen:

1) aanvraag in formulier N P14001;

2) verklaringen van bedrijfsdeelnemers over het verlaten van het bedrijf;

3) de beslissing van de enige overgebleven deelnemer over de verdeling van de aandelen van de vennootschap in zijn voordeel.

Concluderend merken we op dat vanwege de noodzaak om te gebruiken nieuw formulier Verklaring N P14001 Speciale aandacht U dient bijlage nr. 20 te raadplegen bij het besluit “Vereisten voor het opstellen van documenten ingediend bij de registratieautoriteit.”

Voorbereid antwoord:

Service-expert Juridisch advies GARANTIE

Gabasov Ruslan

Kwaliteitscontrole van de respons:

Reviewer van de Juridische Adviesdienst GARANT

Barseghyan Artem

Het materiaal wordt op individuele basis voorbereid schriftelijk overleg aangeboden als onderdeel van de juridische adviesdienst.

Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontstaat door het combineren van de eigendommen en inspanningen van burgers en rechtspersonen. Iedere deelnemer is verplicht zijn aandeel in het maatschappelijk kapitaal te betalen met een vermogensinbreng of geld. Bevestiging van lidmaatschap van een LLC zijn de samenstellende documenten van de organisatie.

Een deelnemer kan op elk moment zijn wil uiten en zijn deelname aan de vereniging beëindigen, als een dergelijk recht in het charter is opgenomen. Anders kan de deelnemer niet uitstappen. Als er een vereiste is voor de toestemming van andere deelnemers om zich terug te trekken, moet deze worden verkregen voordat een aanvraag wordt ingediend voor de aanstaande beëindiging van het lidmaatschap van de vereniging.

De wet op bedrijven met beperkte aansprakelijkheid bevat een verbod op de terugtrekking van een deelnemer uit de LLC als hij dat is enige oprichter of als al haar leden de onderneming willen verlaten, aangezien de rechtspersoon in dit geval niet langer kan bestaan.

Om deelname aan een bedrijf te beëindigen, is het noodzakelijk om de door de wet vastgestelde procedure te doorlopen en te voldoen aan alle vereisten van het charter van de organisatie.

Stap-voor-stap instructie de komende acties zien er als volgt uit:

  • indiening van aanvragen en notariële bekrachtiging;
  • kennisgeving aan het hoofd van de organisatie en hem een ​​aanvraag sturen;
  • vanaf het moment dat de kennisgeving van intrekking is ontvangen, gaat het aandeel over op de vennootschap;
  • binnen een maand moet het bedrijf informatie verstrekken aan de federale belastingdienst over de terugtrekking van een deelnemer uit het lidmaatschap;
  • is verplicht binnen 3 maanden de werkelijke waarde van het aandeel aan het uittredende lid te betalen;
  • binnen een jaar moet de LLC het aandeel van de vertrekkende oprichter verdelen, verkopen of terugkopen.

De oprichter is verplicht de vennootschap zelf op de hoogte te stellen van het genomen besluit door het indienen van een aanvraag gericht aan de directeur. Sinds 2017 bestaat er een notariële procedure voor de waarmerking van een dergelijke verklaring.

De aanvraag moet worden geschreven in aanwezigheid van een notaris, zodat hij de uitdrukking van de feitelijke wil van de persoon die zich uit de LLC wil terugtrekken, kan certificeren. Om uw deelname aan het bedrijf te bevestigen, moet u een paspoort en een uittreksel uit het Unified State Register of Legal Enities overleggen, waarin alle informatie over de juridische entiteit, haar bestuursorganen en de omvang van het aandeel dat eigendom is van de oprichter wordt vermeld. .

De tekst van de aanvraag moet de naam van de deelnemer, het bedrijf, de gegevens ervan en ook op wiens naam deze is gericht, bevatten en de eis tot betaling van de werkelijke waarde van het aandeel, berekend in overeenstemming met de vereisten van de wet.

De toestemming van de echtgenoot is niet noodzakelijk, aangezien de wetgeving een dergelijke voorwaarde alleen bevat in het geval van vervreemding van gezamenlijk verworven goederen tijdens het huwelijk. En het verlaten van de samenleving is geen transactie om eigendommen te vervreemden.

Vervolgens moet u de aanvraag overhandigen aan het hoofd van het bedrijf, in geval van directe overdracht van hand tot hand, moet u een ontvangstbewijs van de directeur plaatsen met vermelding van de datum. In geval van verzending moet het naar het wettelijke of feitelijke adres worden verzonden, met het gevraagde ontvangstbewijs.

Vanaf het moment dat de aanmelding is ontvangen, wordt het LLC-lidmaatschap van de deelnemer beëindigd.

De procedure voor het registreren van de terugtrekking van een bedrijfsdeelnemer

Het afgeleverde bericht van de deelnemer betekent dat zijn aandeel overgaat naar de vennootschap. Vóór het einde van de maand vanaf de datum van bezorging van het bericht van de voormalige oprichter moeten wijzigingen worden aangebracht in de wettelijke documenten van de organisatie.

Voor dit doel is het noodzakelijk om een ​​protocol op te stellen over de terugtrekking van de deelnemer en een aanvraag in te dienen bij de federale belastingdienst in het formulier P14001, dat moet worden gecertificeerd door een notaris. Het aanvraagformulier kunt u onderaan het artikel downloaden.

Tegelijkertijd is het noodzakelijk om wijzigingen in het charter en de constituerende overeenkomst voor te bereiden die informatie bevatten over de gepensioneerde oprichter.

De aanvraag wordt ingediend bij belastingkantoor op de plaats van registratie van het bedrijf moet het volgende worden bijgevoegd: een protocol, een notariële kennisgeving van terugtrekking en goedgekeurde wijzigingen in het charter.

Overdracht van een deelnemersaandeel aan de vennootschap

Het aandeel van een lid dat de LLC verlaat, wordt vóór het verstrijken van een jaar eigendom van het bedrijf. Het moet:

  • verdeeld onder andere deelnemers;
  • verkocht via verkoop aan deelnemers die bereid zijn het te kopen;
  • vervreemd aan derden, indien een dergelijke bepaling bij de statuten is vastgelegd;
  • terugbetaald als het onmogelijk is om te vervreemden of als de deelnemers het niet willen accepteren.

Gedurende het jaar, totdat over het lot van het aandeel van de uittredende deelnemer wordt beslist, heeft de vennootschap bij het bijeenroepen van een vergadering geen stemrecht met haar aandeel.

Het besluit over de uitkering wordt genomen op de algemene vergadering. Indien het statuut de procedure voor deze procedure niet vastlegt, ontvangt iedere deelnemer een deel van het aandeel in verhouding tot de omvang van zijn aandeel in het toegestaan ​​kapitaal. Relatief gezien heeft degene die meer waarde heeft, het recht om op te rekenen meest aandelen van de teruggetrokken oprichter.

Als de deelnemers besluiten dat het aandeel via verkoop moet worden verkocht, dan is het noodzakelijk om een ​​prijs af te spreken en alle deelnemers uit te nodigen om het aandeel te kopen door een overeenkomst te sluiten. Als alle deelnemers de wens hebben uitgesproken om het te kopen, wordt tijdens de bijeenkomst de procedure voor de verkoop bepaald.

Als er geen geïnteresseerde partijen zijn en als een dergelijke procedure in het charter is opgenomen, kan het aandeel aan andere personen worden verkocht. Een melding over de uitvoering kan op iedere manier worden geplaatst, zowel in de media als op internet.

Belangrijk! Als u van plan bent een aandeel van een andere LLC te kopen en als de omvang ervan groter is dan 20% van het toegestane kapitaal, moet u een advertentie plaatsen in het speciale persorgaan "Bulletin of State Registration".

Nadat het aandeel een nieuwe eigenaar heeft gekregen, is het noodzakelijk om opnieuw wijzigingen aan te brengen in de samenstellende documenten en de registratieprocedure te doorlopen belastingdienst, door een aanvraag in te dienen in formulier P14001.

De aanvraag moet worden gewaarmerkt door een notaris, vergezeld van de notulen van de vergadering over de vervreemding van aandelen, de vervreemdingsovereenkomst en een bewijs van betaling van de kosten ervan door de nieuwe deelnemer.

Indien de deelnemers na een periode van één jaar nog geen besluit hebben genomen over het aandeel dat de vennootschap in bezit heeft en er op geen enkele wijze over hebben beschikt, moet het aandeel worden teruggekocht en moet het maatschappelijk kapitaal worden verminderd met de nominale waarde ervan.

Als als resultaat van de aflossingsprocedure het bedrag van het toegestane kapitaal minder dan 10.000 roebel blijkt te zijn, moet het bedrijf besluiten dit te vergroten of de organisatie te liquideren.

De registratieautoriteit moet op de hoogte worden gesteld van de terugkoop van het aandeel door een aanvraag in te dienen in het formulier P13001.

Uitbetaling van de werkelijke waarde van het aandeel aan de deelnemer bij uittreding

De terugtrekking van een deelnemer uit de LLC betekent dat het bedrijf hem binnen drie maanden de werkelijke waarde van zijn aandeel moet berekenen en betalen.

De aangegeven kosten worden berekend op basis van de boekhouddocumentatie van het bedrijf. Basis is de laatste kwartaalbalans die bij de Federale Belastingdienst is ingediend vóór de indiening van de aanvraag tot uittreding van de deelnemer.

De berekeningsprocedure is wettelijk vastgelegd en moet worden uitgevoerd volgens de volgende formule:

Werkelijke waarde = Nominale waarde / Toegestaan ​​kapitaal x Nettovermogen.

Het verkregen resultaat is de werkelijke waarde van het aandeel. Het nettovermogen wordt berekend in overeenstemming met het besluit van het Ministerie van Financiën van 29 januari 2003.

Als een lid dat de LLC heeft verlaten niet tevreden is met het bedrag dat het bedrijf hem wil betalen, kan hij de beslissing bij de rechtbank aanvechten en eisen dat er een boekhoudkundig en waarderingsonderzoek wordt ingesteld om een ​​betrouwbaar bedrag van de werkelijke waarde te verkrijgen. waarde van het aandeel.

Bij het uitvoeren van een onderzoek moet rekening worden gehouden met de totale marktwaarde van alle eigendommen van de onderneming. De rechterlijke uitspraak moet de basis vormen voor de betaling. De compensatie kan contant worden betaald of door middel van eigendomsoverdracht, zoals overeengekomen door de partijen.

Aandacht! Gelden die aan de voormalige oprichter worden betaald ter vereffening van zijn aandeel moeten onderworpen zijn aan de personenbelasting, aangezien de Belastingwet van de Russische Federatie de ontvangen bedragen definieert als zijn inkomen. De belastingheffing vindt plaats tegen tarieven die door de wet zijn vastgesteld; de onderneming moet het belastingbedrag inhouden op de over te dragen bedragen Geld.

Het bedrijf is verplicht om de juiste boekingen in de boekhouding van de organisatie te maken. De publicatie moet de overdracht van het aandeel aan de vennootschap en de overdracht van geld aan de deelnemer bevestigen.

De terugtrekking van een deelnemer uit de LLC is zijn recht, dat bij wet is vastgelegd, en niemand kan hem hierin beperken of obstakels opwerpen.

M.G. Mosjkovitsj, advocaat

Het aandeel van de deelnemer wordt overgedragen aan de LLC

De procedure voor het betalen van de werkelijke waarde van het aandeel en de gevolgen voor het toegestane kapitaal

Een deelnemer aan een LLC kan het bedrijf op elk moment verlaten zonder de toestemming van andere deelnemers te vragen (als het charter dit toestaat en de deelnemer niet de enige is) (hierna de LLC-wet genoemd). In dit geval gaat zijn aandeel naar het bedrijf zelf. En de accountant zal worden geconfronteerd met de noodzaak om de deelnemer de werkelijke waarde van zijn aandeel in het toegestane kapitaal (AC) te betalen. In andere gevallen kan het aandeel van een deelnemer overgaan op de onderneming, bijvoorbeeld wanneer de erfgenaam van een deelnemer de toegang tot de LLC wordt ontzegd artikel 5 kunst. 23, lid 8 van art. 21 Wet op LLC.

U kunt meer lezen over het berekenen van het nettovermogen van een LLC:

Laten we eens kijken naar de algemene procedure voor het betalen van de werkelijke waarde van een aandeel aan een deelnemer, de impact van deze operatie op het toegestane kapitaal van de LLC en de weerspiegeling ervan in de boekhouding (we gaan ervan uit dat het aandeel voorheen volledig door de deelnemer werd betaald).

Wat is de werkelijke waarde van een aandeel?

WIJ VERTELLEN HET AAN DE MANAGER

Uiterlijk één maand vanaf de datum van overdracht van het aandeel aan de LLC moet naar de federale belastingdienst worden gestuurd artikel 7.1 kunst. 23 van de LLC-wet aanvraag tot wijziging van het Unified State Register of Legal Entities in formulier nr. R14001 en een kopie van het document op basis waarvan het aandeel is overgedragen aan de LLC artikel 6 kunst. 24 van de LLC-wet; clausule 4 van brief nr. MN-22-6/511@ van de federale belastingdienst, gedateerd 25 juni 2009(bijvoorbeeld de ontslagbrief van een deelnemer).

De werkelijke waarde van het aandeel maakt deel uit van de waarde van het nettovermogen, evenredig aan het aandeel van de deelnemer in de beheermaatschappij (berekend volgens boekhoudkundige gegevens) para. 2 blz. 2 kunst. 14 van de LLC-wet. Het kan worden betaald (in overleg met de ontvanger) blz. 6.1, 8 eetl. 23 van de LLC-wet:

  • <или>geld;
  • <или>eigendom.

We zullen de boekhoudkundige en fiscale boekhouding voor de betaling van een aandeel door eigendom over te dragen aan een deelnemer in een afzonderlijk artikel behandelen.

Bijzondere zorg moet worden betracht bij het bepalen van de datum van overdracht van het aandeel van de voormalige deelnemer aan de vennootschap. Dit is van belang omdat vanaf deze datum de termijn wordt gerekend waarbinnen het geld moet worden overgemaakt (eigendomsoverdracht) aan de gewezen deelnemer.

Op welke datum wordt het aandeel van de deelnemer geacht te zijn overgedragen aan de vennootschap?

Dit zijn de meest voorkomende situaties waarin een aandeel wordt overgedragen aan een bedrijf.

Gevallen van overdracht van een aandeel van een deelnemer aan de vennootschap Datum van overdracht van het deelnemersaandeel aan de vennootschap Op welke datum wordt de werkelijke waarde van dollars berekend? blz. 4, 48 PBU 4/99 Betalingsvoorwaarden van de kosten van het aandeel (gerekend vanaf de datum van overdracht van het aandeel)*
De deelnemer verliet de vereniging en clausule 1 kunst. 26 van de wet van 02/08/98 nr. 14-FZ (hierna de LLC-wet genoemd) Datum van ontvangst van het verzoek tot terugtrekking van de deelnemer subp. 2 lid 7 kunst. 23 Wet op LLC Laatste dag van de maand voorafgaand aan de maand waarin de aanvraag is ontvangen artikel 6.1 kunst. 23 van de LLC-wet Binnen 3 maanden artikel 6.1 kunst. 23 van de LLC-wet
Een deelnemer vereist dat de LLC zijn aandeel koopt wanneer: artikel 2 art. 23 van de LLC-wet:
  • <или>andere deelnemers willen het niet kopen en het kan niet aan derden worden verkocht;
  • <или>andere deelnemers geven geen toestemming voor de vervreemding van het aandeel (indien het statuut dergelijke toestemming vereist);
  • <или>deelnemer stemde tegen grote overeenkomst of aanvullende bijdragen leverde aan het Wetboek van Strafrecht, of niet aan de stemming deelnam
 De datum van ontvangst van het verzoek van de deelnemer aan de vennootschap om zijn aandelen te verwerven en subp. 1 lid 7 kunst. 23 van de LLC-wet Laatste dag van de maand voorafgaand aan de maand waarin het verzoek is ontvangen Binnen 3 maanden artikel 6.1 kunst. 23 van de LLC-wet
De deelnemers hebben niet ingestemd met de overdracht van het aandeel aan de rechtsopvolgers (erfgenamen) van de geliquideerde of gereorganiseerde (overleden) deelnemer. artikel 5 kunst. 23 Wet op LLC Datum van ontvangst van de weigering van een deelnemer subp. 5 lid 7 kunst. 23 Wet op LLC Laatste dag van de maand voorafgaand aan de maand van overlijden (voltooiing liquidatie of reorganisatie) para. 2 lid 5 kunst. 23 van de wet van LLC Gedurende een jaar artikel 8 kunst. 21 Wet op LLC

* Controleer het charter: de algemeen vastgestelde betalingstermijnen kunnen daar worden gewijzigd: één jaar - verlaagd, drie maanden - verlaagd of verhoogd, maar niet meer dan een jaar.

Let op: als de datum van overdracht van het aandeel van een deelnemer aan het bedrijf wordt bepaald door de dag van ontvangst van een document, is het belangrijk om dit te documenteren om boekhoudkundige fouten en meningsverschillen over het tijdstip van de betaling van geld aan de deelnemer te voorkomen of de betaalde bedragen. Dus als een verklaring van ontslag uit het lidmaatschap wordt overgedragen aan een medewerker van de organisatie die verantwoordelijk is voor het ontvangen van correspondentie, dan kan hij de kopie ondertekenen, met vermelding van de datum van ontvangst. Indien de aanvraag per post met ontvangstbevestiging is verzonden, geldt als datum van ontvangst de datum van bezorging van de brief bij de medewerker van de in de melding genoemde organisatie.

Daarnaast moeten de volgende wijzigingen worden aangebracht in de lijst met bedrijfsdeelnemers: Kunst. 31.1 van de LLC-wet:

  • informatie over de uittredende deelnemer verwijderen (met vermelding van de grondslag - aanvraag tot uittreding vanaf de betreffende datum);
  • noteer in het gedeelte over aandelen van het bedrijf informatie over het aandeel dat aan het bedrijf wordt overgedragen (datum en basis voor de overdracht, nominale waarde).

Wanneer moet u het toegestane kapitaal verminderen om de deelnemer te kunnen betalen?

WIJ VERTELLEN HET AAN DE MANAGER

Bij het verminderen van het kapitaal u moet binnen 3 werkdagen na de beslissing van de algemene vergadering een aanvraag indienen bij de Federale Belastingdienst (formulier P14002) en tweemaal een kennisgeving van de kapitaalvermindering publiceren blz. 3-4 eetl. 20 van de LLC-wet; subp. "u" clausule 1 art. 5 van de wet van 08.08.2001 nr. 129-FZ.

De bron van betaling van de werkelijke waarde van het aandeel is het verschil tussen de waarde van het nettovermogen van de LLC en de omvang van het toegestane kapitaal (AC). Indien er onvoldoende nettovermogen is, wordt het noodzakelijk het toegestane kapitaal te verlagen artikel 8 kunst. 23 Wet op LLC.

Als de LLC op het moment van betaling tekenen van faillissement vertoont (de mogelijkheid bestaat dat deze verschijnen als gevolg van de betaling van de werkelijke waarde van het aandeel), dan wordt de waarde van het aandeel niet betaald blz. 2, 3 eetl. 3 van de wet van 26 oktober 2002 nr. 127-FZ. De schuld wordt in de boekhouding weerspiegeld en afgeschreven bij het verstrijken van de verjaringstermijn Kunst. 196 Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie.

Als er geen tekenen van faillissement zijn, gaan we verder volgens het schema.

* In dit geval kan het geld niet eerder dan 3 maanden vanaf de datum van overdracht van het aandeel aan de LLC aan de deelnemer worden betaald. Indien tijdens deze periode andere aandelen worden overgedragen aan de LLC, wordt het totaal toegestane betalingsbedrag verdeeld onder de ontvangers in verhouding tot de omvang van hun aandelen in de beheermaatschappij.

Belastingen op het deelnemersinkomen

Besproken in het artikel rechterlijke beslissingen is te vinden: sectie “Rechtspraktijk” van het ConsultantPlus systeem

Voor deelnemende organisaties zal het inkomen het bedrag zijn dat de werkelijke waarde van het aandeel overschrijdt boven de bijdrage aan de beheermaatschappij subp. 4 leden 1 art. 251 Belastingwetboek van de Russische Federatie. U hoeft echter alleen belasting in te houden bij betaling als de zich terugtrekkende deelnemer een buitenlandse organisatie is die geen vaste vestiging in de Russische Federatie heeft subp. 2 blz. 1 kunst. 309 Belastingwetboek van de Russische Federatie. Maar zelfs hier moet u het bestaan ​​​​van internationale overeenkomsten controleren met het land waarvan de deelnemer inwoner is. Dergelijke overeenkomsten kunnen:

  • <или>ontdoen dit type inkomsten uit belastingheffing in de Russische Federatie;
  • <или>voorzien in een belastingtarief dat afwijkt van het tarief dat is vastgelegd in het Belastingwetboek (20% subp. 1 artikel 2 kunst. 284 Belastingwetboek van de Russische Federatie).

Het Russische deelnemende bedrijf zal de ontvangen inkomsten zelf moeten opnemen in de niet-operationele inkomsten. Kunst. 250 Belastingwetboek van de Russische Federatie.

En voor de deelnemers aan de natuurkunde is het ontvangen bedrag een inkomen dat onderworpen is aan de personenbelasting clausule 1 kunst. 210 Belastingwetboek van de Russische Federatie. Het bedrijf is als belastingagent verplicht om belasting in te houden op de daadwerkelijke betaling van inkomsten aan een deelnemer tegen een tarief van 13% (of 30% als de deelnemer geen inwoner van de Russische Federatie is) blz. 1, 3 eetl. 224, lid 1, art. 226 Belastingwetboek van de Russische Federatie; Resolutie van de Federale Antimonopoliedienst van de regio Moskou van 14 september 2011 nr. A40-123140/10-104-1043.

Er bestaan ​​verschillende standpunten over het bedrag waarop de personenbelasting moet worden ingehouden. De veiligste optie, gebaseerd op het standpunt van het ministerie van Financiën Brief van het Ministerie van Financiën d.d. 06/07/2012 nr. 03-04-06/3-157,- van de gehele werkelijke waarde van het aandeel. Tegelijkertijd kan de deelnemer zelf eisen dat de LLC rekening houdt met het bedrag van zijn initiële bijdrage aan de beheermaatschappij bij het verlagen van de belastinggrondslag voor de personenbelasting - en naar onze mening zal hij gelijk hebben. Ten slotte, als we de economische voordelen waarvan hij profiteert eerlijk beoordelen Kunst. 41 Belastingwetboek van de Russische Federatie, dan hoeft alleen de betaling boven het bedrag van de bijdrage aan de beheermaatschappij onderworpen te zijn aan de personenbelasting. Deze mening werd eerder zelfs geuit door de belastingautoriteiten van Moskou en Brieven van de Federale Belastingdienst voor Moskou d.d. 4 mei 2007 nr. 28-10/043011, d.d. 30 september 2005 nr. 28-10/69814, en sommige rechtbanken ondersteunen dit standpunt Resolutie van de Federale Antimonopoliedienst NWZ d.d. 22 september 2010 nr. A66-305/2010.

Als u niet bereid bent om ruzie te maken, houd dan belasting in op het volledige opgebouwde bedrag en adviseer de deelnemer om een ​​aangifte inkomstenbelasting in te dienen bij de federale belastingdienst en een eigendomsaftrek te claimen in de vorm van kosten voor de verwerving van een aandeel, dat wil zeggen: de initiële bijdrage para. 2 subp. 1 lid 1 kunst. 220 Belastingwetboek van de Russische Federatie. Toegegeven, ook hier is het ministerie van Financiën tegen de aftrek Brief van het Ministerie van Financiën d.d. 24 mei 2010 nr. 03-04-05/2-287.

Voorbeeld. Administratieve verwerking van de betaling aan een deelnemer van de werkelijke waarde van een aandeel

/ voorwaarde / Het maatschappelijk kapitaal van Romashka LLC bedraagt ​​20.000 roebel. De LLC heeft drie deelnemers:

  • Petrov A.V. met een aandeel van 70% (nominale waarde 14.000 roebel);
  • Sergeev G.I. met een aandeel van 15% (nominale waarde RUB 3.000);
  • Koreneva O.V. met een aandeel van 15% (nominale waarde 3000 roebel).

Op 22 mei 2012 ontving het bedrijf van deelnemer A.V. aanvraag tot terugtrekking uit de LLC. Er is besloten om de werkelijke waarde van zijn aandeel in contanten uit te betalen tot 21-08-2012, de deelnemer is fiscaal inwoner van de Russische Federatie. De LLC heeft geen tekenen van faillissement.

Op 30 april 2012 zijn de nettoactiva van Romashka LLC gelijk aan 80.000 roebel.

/ oplossing / De werkelijke waarde van het aandeel van de deelnemer A.V. Petrova bedraagt ​​56.000 roebel. (RUB 80.000 x 70%). We berekenen het verschil tussen de hoeveelheid nettovermogen en de omvang van het kapitaal: 80.000 roebel. – 20.000 wrijven. = 60.000 wrijven. Het is meer dan 56.000 roebel. Bijgevolg kan de werkelijke waarde van het aandeel volledig aan de uittredende deelnemer worden uitgekeerd.

De volgende boekingen zullen worden gemaakt in de boekhouding van Romashka LLC.

Inhoud van de bediening Dt CT Hoeveelheid, wrijven.
De werkelijke waarde van het aan de LLC overgedragen aandeel wordt weergegeven 75 “Schikkingen met oprichters” 56 000*
Op de dag van daadwerkelijke betaling van geld heeft de deelnemer subp. 1 lid 1 kunst. 223 Belastingwetboek van de Russische Federatie

(RUB 56.000 x 13%)		 75 “Schikkingen met oprichters” 68 “Berekeningen voor belastingen en heffingen”, subrekening “NDFL” 7 280
De werkelijke waarde van het aandeel minus de personenbelasting werd betaald
(RUB 56.000 – RUB 7.280)		 75 “Schikkingen met oprichters” 51 “Betaalrekeningen” 48 720

* Het verschil tussen de aankoopprijs van het aandeel (de werkelijke waarde van het aandeel betaald aan de voormalige deelnemer) en de nominale waarde ervan moet worden weerspiegeld in financiële overzichten. Het kan gedaan worden:

  • <или>het tonen van twee regels in de balans in plaats van één (nominale waarde + verschil);
  • <или>het toelichten van de situatie in de toelichting op de balans.

Op de datum van uittreding van de deelnemer en op de datum van betaling van de werkelijke waarde aan hem heeft de LLC geen aandeel in de inkomsten en uitgaven voor winstbelastingdoeleinden.

Als de waarde van het aandeel wordt betaald in een bedrag dat lager is dan het werkelijke bedrag

WIJ VERTELLEN HET AAN DE MANAGER

Verlaging van het kapitaal vereist een besluit van de algemene vergadering en wijzigingen in de mondelinge vergadering artikel 2 art. 12, sub. 2 blz. 2 kunst. 33 van de LLC-wet. Maar zelfs als de deelnemers het houden van de vergadering uitstellen, is het onmogelijk om de schikkingsvoorwaarden met de terugtrekkende deelnemer te schenden Resolutie van het presidium van het Hooggerechtshof van arbitrage van 17 juni 2003 nr. 2788/03.

Als de deelnemer de aanvankelijk berekende werkelijke waarde van het aandeel niet kan worden betaald, wordt de schuld aan de deelnemer alleen in de rekeningen weergegeven in het bedrag dat moet worden betaald. Namelijk - in het bedrag van het verschil tussen de nettoactiva van de LLC en het minimaal toegestane kapitaal para. 3 lid 8 kunst. 23 van de LLC-wet. Er is geen reden om de schuld tegen zijn werkelijke waarde weer te geven. Zelfs als het nettovermogen van de LLC vervolgens toeneemt, hoeft de deelnemer niets extra te betalen. De bron van betaling van de kosten van het aandeel wordt immers pas op het moment van de betaling bepaald.

Voorbeeld. Boekhouding van de betaling aan een deelnemer van de kosten van een aandeel ter grootte van het verschil tussen het nettovermogen en het minimumkapitaal

/ voorwaarde / Laten we de voorwaarden van het vorige voorbeeld enigszins wijzigen. Op 30 april 2012 zijn de nettoactiva van Romashka LLC gelijk aan 15.000 roebel.

/ oplossing / We berekenen de werkelijke waarde van het aandeel: 15.000 roebel. x 70% = 10.500 wrijven.

We berekenen het verschil tussen nettovermogen en kapitaal: 15.000 roebel. – 20.000 wrijven. Ze is negatief.

We berekenen het verschil tussen het nettovermogen en het minimumkapitaal: 15.000 roebel. – 10.000 wrijven. = 5000 wrijven. Dit bedrag wordt aan de deelnemer uitbetaald (minus personenbelasting).

Het toegestane kapitaal moet worden teruggebracht tot 10.000 roebel. (20.000 wrijven – 10.000 wrijven).

In de boekhouding worden de volgende boekingen gemaakt.

Inhoud van de bediening Dt CT Hoeveelheid, wrijven.
Op de datum van ontvangst van de aanmelding van de deelnemer
De waarde van het aan de onderneming overgedragen aandeel wordt weerspiegeld 81 “Eigen aandelen (aandelen)” 75 “Schikkingen met oprichters” 5 000
Vanaf de datum van registratie van wijzigingen in het charter
Het toegestane kapitaal is teruggebracht tot het minimumbedrag 80 “Toegestaan ​​kapitaal” 83 “Extra kapitaal” 10 000
Op de dag van daadwerkelijke betaling van het geld aan de deelnemer
Op het betaalde inkomen wordt personenbelasting ingehouden
(RUB 5.000 x 13%)		 75 “Schikkingen met oprichters” 68 “Berekeningen voor belastingen en heffingen” 650
De kosten van het aandeel werden betaald ter hoogte van het verschil tussen het nettovermogen en het minimumkapitaal minus de personenbelasting
(5000 wrijven – 650 wrijven)		 75 “Schikkingen met oprichters” 51 “Betaalrekening” 4 350

De vennootschap heeft niet het recht om gedurende langere tijd een aandeel in het eigen maatschappelijk kapitaal te houden. Wat u vervolgens met een dergelijk aandeel moet doen en hoe u dit in de boekhouding kunt weerspiegelen, zullen wij u in een van de komende nummers vertellen.

De situatie waarin een deelnemer (of meerdere deelnemers) uit de LLC werd verwijderd en de verdeling van het aandeel “voor later” werd overgelaten, is niet zo zeldzaam. De reden hiervoor is dat er geen noodzaak is om een ​​distributiebesluit te nemen. Dit is handig wanneer deelnemers buiten bereik zijn of simpelweg geen tijd hebben om algemene openbare bijeenkomsten bijeen te roepen en te houden. Eén deelnemer zou de tijd kunnen vinden om de juiste beslissing te nemen, en gezien de manier waarop dit allemaal feitelijk gebeurt, zou hij eenvoudigweg kunnen tekenen kant-en-klare oplossing.

Wat moet u doen als u te laat bent met de uitkering van het aandeel van een zich terugtrekkende deelnemer? Hoe het ook zij, het probleem bestaat. Laten we proberen opties voor de ontwikkeling van evenementen te overwegen.

Zoals het volgens de wet zou moeten zijn

Volgens de federale wet “Betreffende vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid” van 02/08/1998 nr. 14 FZ gaat het aandeel van een uittredende deelnemer over op de vennootschap op het moment dat de bestuurder van deze vennootschap een aanvraag ontvangt om zich uit de vennootschap terug te trekken. Hierna heeft de vennootschap (vertegenwoordigd door de bestuurder) drie maanden de tijd om deze, reeds voormalige, deelnemer de werkelijke waarde van dit aandeel te betalen (standaard kan het charter een andere looptijd hebben). En de deelnemers van het bedrijf (of één deelnemer, afhankelijk van hoeveel er nog over zijn) hebben een jaar de tijd om een ​​beslissing te nemen over het toekomstige lot van dit aandeel. Dit is ofwel een verdeling tussen de overgebleven deelnemers, ofwel de terugbetaling ervan. Een andere mogelijkheid is om het aandeel te verkopen aan één of meerdere deelnemers van de onderneming, of aan een derde partij. Voordelen - notariële bekrachtiging is niet vereist, nadelen - unanieme besluitvorming door de deelnemers is vereist, wat niet altijd realistisch is.

Indien de deelnemers het aandeel niet binnen een jaar (vanaf het moment van overdracht aan de vennootschap) hebben uitgekeerd, wordt het aandeel teruggekocht en wordt het maatschappelijk kapitaal verminderd binnen de grenzen van de nominale waarde ervan. En aangezien het meest gebruikelijke bedrag aan toegestaan ​​kapitaal 10.000 roebel is, is dit een directe weg naar de liquidatie van het bedrijf. Een ander punt is dat het voor sommige soorten activiteiten (bijvoorbeeld opslag en handel in alcohol) een bepaalde hoeveelheid toegestaan ​​kapitaal vereist, waarvan een afname kan leiden tot het intrekken van een vergunning.

Lees ook: Aankondiging van liquidatie van een rechtspersoon in formulier P15001 - monsteraanvulling in 2019

Met andere woorden: als u te laat bent met het beslissen over het lot van het aandeel zonder eigenaar, zullen de gevolgen onaangenaam zijn. Wat te doen als de situatie al is bereikt?

Doe alsof er niets is gebeurd

De eenvoudigste optie is om een ​​vergadering bijeen te roepen (of als enige deelnemer een beslissing te nemen), het aandeel rustig te verdelen, documenten voor te bereiden voor het registreren van wijzigingen in het Unified State Register of Legal Entities en deze in te dienen. Als de inspecteur voldoende onoplettend en onverschillig is, zullen er wijzigingen worden aangebracht. Als de inspecteur de data in het Unified State Register of Legal Entities controleert, kan hij een weigering uitvaardigen (echter in paragraaf 1 van artikel 23 van de Federale Wet inzake de Rechtspersonen). registratie van rechtspersonen en individuele ondernemers zijn er geen geschikte gronden voor een dergelijke weigering, maar zoals bekend houden niet alle inspecteurs zich aan de wet). Meestal gaat dit zonder problemen, maar er bestaat een risico dat de resultaten van deze veranderingen door geïnteresseerde partijen in twijfel worden getrokken, omdat de veranderingen feitelijk illegaal zijn doorgevoerd.

Uitkering van aandelen "met terugwerkende kracht"

Er wordt besloten om het aandeel “met terugwerkende kracht” uit te keren, en er worden wijzigingen aangebracht in het Unified State Register of Legal Enities. Volgens de wet registratie rechtspersonen en individuele ondernemers moeten wijzigingen binnen drie dagen na de beslissing worden doorgevoerd. Als de termijn wordt overschreden, bestaat er een groot risico op een boete op grond van deel 3 van art. 14.25 Wetboek van administratieve overtredingen van de Russische Federatie. De boete bedraagt ​​in principe 5.000 roebel middelgrote organisatie niet fataal. Echter, de Federale Belastingdienst in het licht van