Директор будь-якого ТОВ обирається шляхом голосування зборів засновників. Призначений на посаду генерального директораособа має багато прав. Так, саме директор є офіційним представником ТОВ, який може укладати договори та угоди, розписуватись у довірчих паперах, спілкуватися усно та письмово з контролюючими органами та багато іншого. По суті – це виконавчий орган комерційної організації, який може вирішувати більшість питань від імені компанії. Крім того, приймати та звільняти з роботи людей може лише директор. Важливим моментомє те, що вибратися на таку посаду має право лише фізична особа.
Призначення директора ТОВ відбувається після підписання протоколу про обрання. Строк обрання має бути прописаний у головному документі товариства з обмеженою відповідальністю – його Статуті. Зразок протоколу про призначення можна подивитися .
Покрокова інструкція зміни директора ТОВ
З різних причин комерційної організації може знадобитися зміна директора. Але як провести її за всіма правилами? Скористайтеся нашою покроковою інструкцією.
Для зміни директора потрібно:
- Провести загальні збори, на яких більшістю голосів буде ухвалено рішення про зміну чинного директора.
- Заповнити заяву за формою Р14001. Це робить людина, яка претендує на місце нового директора.
- Запевнити заяву у нотаріуса. Для цього майбутній директор сам звертається до нотаріуса, де він повинен буде пред'явити документ, що засвідчує особу, Статут організації, ОГРН, рішення зборів про призначення та ІПН.
- Внести зміни до ЄДРЮЛ. Для цього до податкової служби потрібно подати такі документи: заяву Р14001, доручення, що дає право подавати документи до контролюючих органів, та рішення зборів.
- Дочекатися, коли прийде виписка із ЄДРЮЛ.
Після цього потрібно укласти трудовий договірз новим директором та зробити відповідний запис у його трудовій книжці.
Рішення про зміну директора ТОВ має бути прийняте загальними зборами засновників організації. Увага слід приділити також правильному оформленнювсіх паперів.
ПРОТОКОЛ №1
Загальних зборів засновників
Товариства з обмеженою відповідальністю «Ромашка»
Форма проведення загальних зборів – збори (спільна присутність)
Місце проведення загальних зборів - 117105, м. Москва, ш. Варшавське, буд. 37, стор 1, пов. 1, оф. 4
Час початку реєстрації осіб, які мають право на участь у загальних зборах – 9-40
Час закінчення реєстрації осіб, які мають право на участь у загальних зборах – 9-50
Час відкриття загальних зборів – 10-00
Час закриття загальних зборів – 10-30
Головуючий на загальних зборах – Іванов Іван Іванович
Секретар загальних зборів – Петров Петро Петрович
Усього засновників Товариства, включених до списків для голосування:
Іванов Іван Іванович, 03 січня 1981 року народження, паспорт громадянина РФ: 4507 111222, виданий 23 лютого 2004 УФМС РАЙОНУ МНЕВНИКИ МІСТА МОСКВИ УПРАВЛІННЯ №1, код підрозділу 770-345; місце проживання: 115409, м. Москва, ш. Каширське, буд. 45, к. 2, кв. 245; ІПН 777453627222
Петров Петро Петрович, 05 квітня 1978 року народження, паспорт громадянина РФ: 3245 544444, виданий 28 лютого 2008 року ОВС МІСТА КРАСНОЯРСЬКА, код підрозділу 455-432; місце проживання: 660074, Красноярський край, м. Красноярськ, вул. Ленінградська 1-а, буд. 32, к. 1, кв. 22
Разом: 2 засновника
На загальних зборах присутні всі засновники Товариства, кворум (100%) у наявності, загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань порядку денного.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
1. Обрання головуючого та секретаря загальних зборів засновників та покладання обов'язку з підрахунку голосів.
2. Установа Товариства з обмеженою відповідальністю "Ромашка".
3. Твердження фірмового найменування Товариства.
4. Затвердження розміру статутного капіталу Товариства, а також порядку, способу та строків утворення майна Товариства.
5. Затвердження розміру та номінальної вартості часток засновників Товариства.
6. Затвердження місця перебування Товариства.
7. Укладання договору про заснування Товариства.
8. Затвердження Статуту Товариства.
9. Обрання Генерального директора Товариства.
10. Визначення порядку спільної діяльності засновників щодо створення Товариства та здійснення державної реєстрації Товариства.
11. Оплата державного митаза державну реєстрацію Товариства.
12. Затвердження ескізу друку Товариства з призначенням відповідального за виготовлення та зберігання друку.
ВИРІШИЛИ
1. З першого питання порядку денного –
Вибрати головуючим на загальних зборах засновників Товариства – Іванова Івана Івановича (далі – Головуючий), секретарем загальних зборів засновників Товариства – Петрова Петра Петровича (далі – Секретар).
«За» – одноголосно
«Проти» – ні
«Утримався» – ні
Рішення ухвалено одноголосно.
2. З другого питання порядку денного –
Засновувати Товариство з обмеженою відповідальністю «Ромашка».
«За» – одноголосно
«Проти» – ні
«Утримався» – ні
Рішення ухвалено одноголосно.
3. З третього питання порядку денного –
Затвердити:
Повне фірмове найменування Товариства російською: Товариство з обмеженою відповідальністю «Ромашка».
Скорочена фірмова назва Товариства російською мовою: ТОВ «Ромашка».
«За» – одноголосно
«Проти» – ні
«Утримався» – ні
Рішення ухвалено одноголосно.
4. З четвертого питання порядку денного –
Затвердити статутний капітал Товариства у вигляді 10 000 (десять тисяч) рублів 00 копійок, що становить 100%.
Оплата відбувається грошимана суму 10 000 (десять тисяч) рублів 00 копійок, що становить 100% статутного капіталу Товариства.
На момент державної реєстрації Товариства статутний капітал Товариства оплачується у вигляді 0,00 рублів. 100% суми статутного капіталу Товариства у розмірі 10 000 (десять тисяч) рублів 00 копійок буде сплачено протягом 4 (чотирьох) місяців з дати державної реєстрації Товариства.
«За» – одноголосно
«Проти» – ні
«Утримався» – ні
Рішення ухвалено одноголосно.
5. З п'ятого питання порядку денного –
Затвердити розмір та номінальну вартість часток засновників Товариства в наступному порядку:
Іванов Іван Іванович 5 000 (п'ять тисяч) рублів 00 копійок, що становить 50%
Петров Петро Петрович 5 000 (п'ять тисяч) рублів 00 копійок, що становить 50%
«За» – одноголосно
«Проти» – ні
«Утримався» – ні
Рішення ухвалено одноголосно.
6. З шостого питання порядку денного –
Затвердити місце знаходження Товариства (місце знаходження його постійно діючого виконавчого органу): РФ, 117105, місто Москва, шосе Варшавське, будинок 37, будова 1, поверх 1, офіс 4.
«За» – одноголосно
«Проти» – ні
«Утримався» – ні
Рішення ухвалено одноголосно.
7. З сьомого питання порядку денного –
Укласти договір про заснування Товариства.
«За» – одноголосно
«Проти» – ні
«Утримався» – ні
Рішення ухвалено одноголосно.
8. З восьмого питання порядку денного –
Затвердити Статут Товариства.
«За» – одноголосно
«Проти» – ні
«Утримався» – ні
Рішення ухвалено одноголосно.
9. З дев'ятого питання порядку денного –
Обрати Генеральним директором Товариства Іванова Івана Івановича, 03 січня 1981 року народження, паспорт громадянина РФ: 4507 111222, виданий 23 лютого 2004 УФМС РАЙОНУ МНЕВНИКИ МІСТА МОСКВИ УПРАВЛІННЯ №1, код підрозділу 470; місце проживання: 115409, м. Москва, ш. Каширське, буд. 45, к. 2, кв. 245; ІПН 777453627222 строком на 3 роки.
Доручити Голові підписати від імені Товариства трудовий договір з Генеральним директором після здійснення державної реєстрації.
«За» – одноголосно
«Проти» – ні
«Утримався» – ні
Рішення ухвалено одноголосно.
10. З десятого питання порядку денного –
Зареєструвати Товариство та Статут Товариства у встановленому законом порядку. Усі дії пов'язані з реєстрацією Товариства, а також дії, необхідні для початку діяльності Товариства, які мають бути виконані засновниками, а також витрати на виконання цих дій покладаються на Головуючого. Якщо Суспільство не буде зареєстровано, витрати повинні бути компенсовані пропорційно часткам засновників у статутному капіталі Товариства. Суперечки щодо компенсації витрат вирішуються у судовому порядку.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Альма»
ПРОТОКОЛ №10
загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Альма»
Вигляд загальних зборів: позачергові.
Форма проведення: очна присутність (збори).
Місце проведення загальних зборів: м. Москва, вул. Мічурінська, б. 23.
Загальна кількість учасників ТОВ "Альма" (далі - Суспільство): 2.
На зборах присутні: 2 учасники Товариства:
– ТОВ «Зомер» (частка у статутному капіталі – 60%);
– ТОВ «Вітязь» (частка у статутному капіталі – 40%).
Збори правомочні.
Голова зборів: А.В. Лукін.
Секретар зборів: Є.В. Ігнатенко.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
Обрання генерального директора Товариства на новий термін.
Щодо порядку денного
Виступив: А.В. Лукін із пропозицією переобрати чинного генерального директора Товариства на новий термін.
Питання, поставлене на голосування: обрати Олексія Валерійовича Лукіна (паспорт серії 08 62 № 134456 видано 16 січня 2008 р. РВВС «Північне Тушино» м. Москви, код підрозділу 772-023) генеральним директором Товариства на новий п'ятирічний термін .
«ЗА» – одноголосно;
"ПРОТИ" - ні;
«ПІДТРИМАЛИСЯ» – ні.
Ухвалене рішення: обрати Олексія Валерійовича Лукіна (паспорт серії 08 62 № 123456 виданий 11 січня 2001 р. РВВС «Північне Тушино» м. Москви, код підрозділу 772-023) генеральним директором Товариства на новий п'ятирічний термін з 02 березня.
Голова зборів О.В. Лукін
Секретар зборів Є.В. Ігнатенко
Рішення про переобрання директора потрібно ухвалити у разі, якщо:
– генеральний директор працює у ТОВ по терміновому трудовому договору та
- Суспільство має намір укласти з ним новий терміновий трудовий договір (зокрема, у зв'язку з тим, що закінчується термін старого).
За замовчуванням рішення ухвалює загальні збори учасників. Однак є випадки, коли його уповноважені приймати:
Учасники мають право діяти на загальних зборах товариства через своїх представників (п. 2 ст. 37 Закону про ТОВ).
Необхідно вказати головуючого (одного з учасників товариства).
Іноді замість рішення про обрання на новий термін ухвалюють рішення про продовження повноважень директора. Однак з юридичної точкице не зовсім правильно.
Директора слід обрати на термін, визначений у статуті
Протокол повинен містити відомості про осіб, які голосували проти ухвалення рішення зборів і зажадали вказати на це в протоколі (підп. 5 п. 4 ст. 181.2 ЦК України).
Протокол повинен містити відомості про всіх осіб, які здійснювали підрахунок голосів (подп. 4 п. 4 ст. 181.2 ЦК України).
Факт прийняття рішень загальними зборами учасників та склад учасників, які були присутні при цьому, необхідно підтвердити у нотаріуса. У той самий час закон дозволяє вибрати інший спосіб докази (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ДК РФ).
Як складається рішення (протокол зборів) засновників про призначення директора?
ст. 40 закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» від 08.02.1998 № 14-ФЗ, встановлює правило, згідно з яким одноосібний виконавчий орган (директор, генеральний директор, президент тощо) організації обирається виключно загальними зборами учасників.
Виняток становлять 2 випадки:
- у суспільстві єдиний учасник;
- компетенція щодо ухвалення рішення про призначення керівника надана раді директорів.
За результатами проведених зборів складається протокол, у якому відбиваються його результати. Саме цей документ необхідно надати до ФНП для внесення даних про нового директора до ЄДРЮЛ.
ДЛЯ ДОВІДКИ! Директором може бути призначений як один із учасників товариства, так і інша фізична особа.
Вимоги щодо змісту рішення про призначення генерального директора прописані у п. 4 ст. 182.1 ЦК України. У документі має бути така інформація:
- місце, час та дата складання;
- повне найменування суспільства;
- інформація про учасників зборів;
- дані про результати голосування;
- інформація про призначеного директора.
Після прийняття рішення з директором укладається трудовий договір, провадиться його оформлення на нове місце відповідно до вимог ТК РФ. Директору також має виплачуватись зарплата, незважаючи на те, що він може отримувати дивіденди як учасник (якщо є таким).
ДЛЯ ДОВІДКИ!Для того щоб подати відомості до ФНП про зміну директора, необхідно скласти заяву за формою Р14001, яка має бути засвідчена у нотаріуса (фактично засвідчується підпис нового управлінця, оскільки у ФНП вже він його ставитиме). Рішення засновників окремо завіряти не потрібно.
Зразок рішення засновників про призначення директора можна завантажити за посиланням:
Не завжди є необхідність проведення загальних зборів учасників. Коли суспільстві лише один засновник, він має право призначити директором іншу особу чи себе одноосібно (ст. 39 ФЗ № 14). Для цього йому необхідно скласти у письмовій формі рішення про призначення директора, в якому буде зазначено інформацію про покладання обов'язків на конкретну особу.
Законодавець не затверджує зразок документа, але в ньому має бути наступна інформація:
- дата та місце складання;
- інформація про засновника;
- вказівку на його одноосібність;
- найменування товариства;
- відомості про володіння 100% часток у статутному капіталі;
- рішення про призначення конкретної особи директором;
- підпис та його розшифрування.
Зразок рішення єдиного засновникапро призначення директора можна завантажити за посиланням нижче:
Незважаючи на те, що одноосібний засновник товариства призначає себе його директором, згідно з вимогами трудового законодавства він зобов'язаний укласти сам із собою трудовий договір і виплачувати собі зарплату (навіть з огляду на те, що отримує дивіденди). Інакше він нестиме відповідальність за ст. 5.27 КпАП РФ.
Таким чином, рішення про призначення директора може бути прийняте як загальними зборами ТОВ, так і одноосібно (якщо ТОВ єдиний учасник). Документ складається у письмовій формі та підписується всіма учасниками зборів або засновником.
Процедуру оформлення на роботу співробітника описано у багатьох публікаціях. Вона передбачає укладання трудового угоди. Крім цього відділами компанії-роботодавця мають бути видані та оформлені низка документів.
Серед них є той, який є достатньою підставою для визнання працівника, прийнятим до штату. Таким документом є наказ про зарахування. Він видається за підписом першого керівника (генерального директора).
Прийняття працювати гендиректора є окрему, самостійну процедуру. Рішення про його найм приймають власники компанії (засновники).
Процес ухвалення рішення про найм генерального директора
Зайвим буде говорити про те, наскільки вибір гендиректора важливий для компанії. Ця посада несе у собі наявність максимально можливих повноважень. Він має право підписувати абсолютно будь-яку документацію (що стосується компанії).
Крім того, має право приймати стратегічні та тактичні рішення. Якщо власник підприємства один, процедура найму гендиректора спрощується. У цьому випадку рішення буде одноосібним.
Коли ж власників кілька (Товариства з Обмеженою Відповідальністю, Відкриті або Закриті Акціонерні товариства) рішення приймаються за наступним сценарієм.
Насамперед скликаються загальні збори співвласників (власників акцій). Усі кандидатури виносяться з їхньої загальний розгляд. Методом простого голосування визначається особа, яка обійматиме посаду генерального директора.
При його призначенні (не всі пам'ятають) необхідно переконатись, що кандидати не є директорами-аутсайдерами. Деяким особам судовими рішеннямизаборонено протягом певного періоду обіймати таку посаду. Інформацію про це можна отримати у Федеральної податкової служби.
Запит для компанії-наймача платний. Тому краще прописати вимогу про надання претендентами довідки, що дозволяє обіймати посаду. Їм вона видається у податковій безкоштовно.
Винесене рішення має бути оформлене документально. Для цього необхідно оформити відповідний документ.
Протокол про призначення генерального директора ТОВ, зразок оформлення
Документом, що підтверджує спільне ухвалення рішення про прийняття кандидата в гендиректори на роботу, є протокол про призначення генерального директора ТОВ. На його зразок Законодавство не пред'являє особливих вимогдо оформлення.
Водночас Цивільним Кодексом Російської Федераціївизначено правила та норми його написання. Документ має бути датований. Датою його видання є день проведення загальних зборів засновників.
Оформляє папір призначений секретар. У документі зазначаються дані про всіх присутніх (засновників, власників акцій, голову, секретаря).
Нижче наведено типовий протокол про призначення генерального директора ТОВ, зразок якого можна завантажити безкоштовно.