Директор любого ООО избирается путем голосования собрания учредителей. Назначенное на должность генерального директора лицо имеет много прав. Так, именно директор является официальным представителем ООО, который может заключать договоры и сделки, расписываться в доверительных бумагах, общаться устно и письменно с контролирующими органами и многое другое. По сути – это исполнительный орган коммерческой организации, который может решать большинство вопросов от имени всей компании. Кроме того, принимать и увольнять с работы людей может только директор. Важным моментом является то, что избраться на такую должность имеет право только физическое лицо.
Назначение директора ООО происходит после того, как подписан протокол об избрании. Срок избрания должен быть прописан в главном документе общества с ограниченной ответственностью – его Уставе. Образец протокола о назначении вы можете посмотреть .
Пошаговая инструкция смены директора ООО
По разным причинам коммерческой организации может потребоваться смена директора. Но как же провести ее по всем правилам? Воспользуйтесь нашей пошаговой инструкцией.
Для смены директора нужно:
- Провести общее собрание, на котором большинством голосов будет принято решение о смене действующего директора.
- Заполнить заявление по форме Р14001 . Это делает человек, претендующий на место нового директора.
- Заверить заявление у нотариуса. Для этого будущий директор сам обращается к нотариусу, где он должен будет предъявить документ, удостоверяющий личность, Устав организации, ОГРН, решение собрания о назначении и ИНН.
- Внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в налоговую службу нужно подать следующие документы: заявление Р14001, доверенность, дающую право подавать документы в контролирующие органы, и решение собрания.
- Дождаться, когда придет выписка из ЕГРЮЛ.
После этого нужно заключить трудовой договор с новым директором и сделать соответствующую запись в его трудовой книжке.
Решение о смене директора ООО должно быть принято общим собранием учредителей организации. Внимание следует уделить также правильному оформлению всех необходимых бумаг.
ПРОТОКОЛ №1
Общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие)
Место проведения общего собрания – 117105, г. Москва, ш. Варшавское, д. 37, стр. 1, эт. 1, оф. 4
Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 9-40
Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 9-50
Время открытия общего собрания – 10-00
Время закрытия общего собрания – 10-30
Председательствующий на общем собрании – Иванов Иван Иванович
Секретарь общего собрания – Петров Петр Петрович
Всего учредителей Общества, включённых в списки для голосования:
Иванов Иван Иванович, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222
Петров Петр Петрович, 05 апреля 1978 года рождения, паспорт гражданина РФ: 3245 544444, выдан 28 февраля 2008 года ОВД ГОРОДА КРАСНОЯРСКА, код подразделения 455-432; место жительства: 660074, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ленинградская 1-я, д. 32, к. 1, кв. 22
Итого: 2 учредителя
На общем собрании присутствуют все учредители Общества, кворум (100%) в наличии, общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
ПОВЕСТКА ДНЯ
1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания учредителей и возложение обязанности по подсчёту голосов.
2. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».
3. Утверждение фирменного наименования Общества.
4. Утверждение размера уставного капитала Общества, а также порядка, способа и сроков образования имущества Общества.
5. Утверждение размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества.
6. Утверждение места нахождения Общества.
7. Заключение договора об учреждении Общества.
8. Утверждение Устава Общества.
9. Избрание Генерального директора Общества.
10. Определение порядка совместной деятельности учредителей по созданию Общества и осуществлению государственной регистрации Общества.
11. Оплата государственной пошлины за государственную регистрацию Общества.
12. Утверждение эскиза печати Общества с назначением ответственного за изготовление и хранение печати.
РЕШИЛИ
1. По первому вопросу повестки дня –
Избрать председательствующим на общем собрании учредителей Общества – Иванова Ивана Ивановича (далее – Председательствующий), секретарем общего собрания учредителей Общества – Петрова Петра Петровича (далее – Секретарь).
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
2. По второму вопросу повестки дня –
Учредить Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
3. По третьему вопросу повестки дня –
Утвердить:
Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Ромашка».
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
4. По четвертому вопросу повестки дня –
Утвердить уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100%.
Оплата производится денежными средствами в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% уставного капитала Общества.
На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей. 100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек будет оплачено в течение 4 (четырех) месяцев c даты государственной регистрации Общества.
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
5. По пятому вопросу повестки дня –
Утвердить размер и номинальную стоимость долей учредителей Общества в следующем порядке:
Иванов Иван Иванович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 50%
Петров Петр Петрович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 50%
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
6. По шестому вопросу повестки дня –
Утвердить место нахождения Общества (место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа): РФ, 117105, город Москва, шоссе Варшавское, дом 37, строение 1, этаж 1, офис 4.
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
7. По седьмому вопросу повестки дня –
Заключить договор об учреждении Общества.
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
8. По восьмому вопросу повестки дня –
Утвердить Устав Общества.
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
9. По девятому вопросу повестки дня –
Избрать Генеральным директором Общества Иванова Ивана Ивановича, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222 сроком на 3 года.
Поручить Председательствующему подписать от имени Общества трудовой договор с Генеральным директором после осуществления государственной регистрации.
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно.
10. По десятому вопросу повестки дня –
Зарегистрировать Общество и Устав Общества в установленном законом порядке. Все действия связанные с регистрацией Общества, а также, действия, необходимые для начала деятельности Общества, которые должны быть выполнены учредителями, а также расходы по выполнению данных действий возлагаются на Председательствующего. Если Общество не будет зарегистрировано, расходы должны быть компенсированы пропорционально долям учредителей в уставном капитале Общества. Споры о компенсации расходов разрешаются в судебном порядке.
Общество с ограниченной ответственностью «Альма»
ПРОТОКОЛ № 10
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Альма»
Вид общего собрания: внеочередное.
Форма проведения: очное присутствие (собрание).
Место проведения общего собрания: г. Москва, ул. Мичуринская, д. 23.
Общее количество участников ООО «Альма» (далее – Общество): 2.
На собрании присутствуют: 2 участника Общества:
– ООО «Зомер» (доля в уставном капитале – 60%);
– ООО «Витязь» (доля в уставном капитале – 40%).
Собрание правомочно.
Председатель собрания: А.В. Лукин.
Секретарь собрания: Е.В. Игнатенко.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
Избрание генерального директора Общества на новый срок.
По вопросу повестки дня
Выступил: А.В. Лукин с предложением переизбрать действующего генерального директора Общества на новый срок.
Вопрос, поставленный на голосование: избрать Алексея Валерьевича Лукина (паспорт серии 08 62 № 134456 выдан 16 января 2008 г. РОВД «Северное Тушино» г. Москвы, код подразделения 772-023) генеральным директором Общества на новый пятилетний срок с 2 марта 2016 года.
«ЗА» – единогласно;
«ПРОТИВ» – нет;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
Принятое решение: избрать Алексея Валерьевича Лукина (паспорт серии 08 62 № 123456 выдан 11 января 2001 г. РОВД «Северное Тушино» г. Москвы, код подразделения 772-023) генеральным директором Общества на новый пятилетний срок с 02 марта 2016 года.
Председатель собрания А.В. Лукин
Секретарь собрания Е.В. Игнатенко
Решение о переизбрании директора нужно принять в случае, если:
– генеральный директор работает в ООО по срочному трудовому договору и
– общество намерено заключить с ним новый срочный трудовой договор (в частности, в связи с тем, что истекает срок старого).
По умолчанию решение принимает общее собрание участников. Однако есть случаи, когда его уполномочены принимать:
Участники вправе действовать на общем собрании общества через своих представителей (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).
Необходимо указать председательствующего (одного из участников общества).
Иногда вместо решения об избрании на новый срок принимают решение о продлении полномочий директора. Однако с юридической точки это не совсем верно.
Директора нужно избрать на срок, определенный в уставе
Протокол должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших указать на это в протоколе (подп. 5 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Протокол должен содержать сведения обо всех лицах, осуществлявших подсчет голосов (подп. 4 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Факт принятия решений общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить у нотариуса. В то же время закон позволяет выбрать иной способ подтверждения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Как составляется решение (протокол собрания) учредителей о назначении директора?
Ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устанавливает правило, согласно которому единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и т. д.) организации избирается исключительно общим собранием участников.
Исключение составляют 2 случая:
- в обществе единственный участник;
- компетенция по принятию решения о назначении руководителя предоставлена совету директоров.
По результатам проведенного собрания составляется протокол, в котором отражаются его результаты. Именно этот документ необходимо предоставить в ФНС для внесения данных о новом директоре в ЕГРЮЛ.
ДЛЯ СПРАВКИ! Директором может быть назначен как один из участников общества, так и иное физическое лицо.
Требования к содержанию решения о назначении генерального директора прописаны в п. 4 ст. 182.1 ГК РФ. В документе должна содержаться следующая информация:
- место, время и дата составления;
- полное наименование общества;
- информация об участниках собрания;
- данные о результатах голосования;
- информация о назначаемом директоре.
После принятия решения с директором заключается трудовой договор, производится его оформление на новое место согласно требованиям ТК РФ. Директору также должна выплачиваться зарплата, несмотря на то что он может получать дивиденды как участник (если является таковым).
ДЛЯ СПРАВКИ! Для того чтобы подать сведения в ФНС о смене директора, необходимо составить заявление по форме Р14001, которое должно быть заверено у нотариуса (фактически заверяется подпись нового управленца, так как в ФНС уже он будет ее ставить). Решение учредителей отдельно заверять не нужно.
Образец решения учредителей о назначении директора можно скачать по ссылке ниже:
Не всегда есть необходимость проведения общего собрания участников. Когда в обществе всего один учредитель, он вправе назначить директором другое лицо или самого себя единолично (ст. 39 ФЗ № 14). Для этого ему необходимо составить в письменной форме решение о назначении директора, в котором будет указана информация о возложении обязанностей на конкретное лицо.
Законодатель не утверждает образец документа, но в нем должна присутствовать следующая информация:
- дата и место составления;
- информация об учредителе;
- указание на его единоличность;
- наименование общества;
- сведения о владении 100% долей в уставном капитале;
- решение о назначении конкретного лица директором;
- подпись и ее расшифровка.
Образец решения единственного учредителя о назначении директора можно скачать по ссылке ниже:
Несмотря на то что единоличный учредитель общества назначает себя его директором, согласно требованиям трудового законодательства он обязан заключить сам с собой трудовой договор и выплачивать себе зарплату (даже учитывая то, что получает дивиденды). В противном случае он будет нести ответственность по ст. 5.27 КоАП РФ.
Таким образом, решение о назначении директора может быть принято как общим собранием ООО, так и единолично (если в ООО единственный участник). Документ составляется в письменной форме и подписывается всеми участниками собрания или учредителем.
Процедура оформления на работу сотрудника описана во многих публикациях. Она предполагает заключение трудового соглашения. Кроме этого отделами компании-работодателя должны быть изданы и оформлены ряд документов.
Среди них есть тот, который является достаточным основанием для признания работника, принятым в штат. Таким документом является приказ о зачислении. Он издается за подписью первого руководителя (генерального директора).
Принятие на работу гендиректора представляет из себя отдельную, самостоятельную процедуру. Решение о его найме принимают владельцы компании (учредители).
Процесс принятия решения о найме генерального директора
Будет излишним говорить о том, насколько выбор гендиректора важен для компании. Данная должность несет в себе наличие максимально возможных полномочий. Он имеет право подписывать абсолютно любую документацию (касающуюся компании).
Кроме того имеет право принимать стратегические и тактические решения. Если владелец у предприятия один, процедура найма гендиректора упрощается. В этом случае решение будет единоличным.
Когда же владельцев несколько (Общества с Ограниченной Ответственностью, Открытые или Закрытые Акционерные Общества) решение принимаются по следующему сценарию.
В первую очередь созывается общее собрание совладельцев (держателей акций). Все кандидатуры выносятся на их общее рассмотрение. Методом простого голосования определяется лицо, которое будет занимать должность генерального директора.
При его назначении (не все помнят) необходимо убедиться, что кандидаты не являются директорами-аутсайдерами. Некоторым лицам судебными решениями запрещено в течение определенного периода занимать такую должность. Информацию об этом можно получить у Федеральной Налоговой Службы.
Запрос для компании-нанимателя является платным. Поэтому лучше прописать требование о предоставлении претендентами справки, разрешающей занимать должность. Им она выдается в налоговой бесплатно.
Вынесенное решение должно быть оформлено документально. Для этого нужно оформить соответствующий документ.
Протокол о назначении генерального директора ООО, образец оформления
Документом, подтверждающим совместное вынесение решения о принятии кандидата в гендиректоры на работу, является протокол о назначении генерального директора ООО. К его образцу Законодательство не предъявляет особых требований к оформлению.
В тоже время Гражданским Кодексом Российской Федерации определены правила и нормы его написания. Документ должен быть датирован. Датой его издания является день проведения общего собрания учредителей.
Оформляет бумагу назначенный секретарь. В документе указываются данные обо всех присутствующих (учредителях, держателях акций, председателе, секретаре).
Ниже расположен типовой протокол о назначении генерального директора ООО, образец которого можно скачать бесплатно.